经济观察网 记者 张晓晖 厦门建发股份有限公司（600153.SH，下称“建发股份”）收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，下称“美凯龙”）30%的股权有了最新的进展。

2023年1月14日，美凯龙发布了关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨复牌公告，称公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（下称“红星控股”）、公司实际控制人车建兴、建发股份于2023年1月13日共同签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股持有的公司 29.95%的股份。

由于资产评估工作尚未完成，这桩交易总金额原则上不超过63亿元人民币，交易完成之后，美凯龙的实际控制人将从车建新变更为厦门市国资委。

(相关资料图)

最高不超过63亿元

建发股份是实际控制人为厦门市国资委的一家房地产公司。1月9日，建发股份发布公告称，公司拟收购美凯龙30%股权成为其控股股东，市场对其承接美凯龙（601828.SH）巨额债务的担忧，从而引发大跌。

消息披露以来，建发股份的股价已经从每股15.20元跌至最低的12.52元，跌幅超过15%。

按照美凯龙最近一个交易日(1月6日)的收盘价每股4.68元计算，其总市值为203.58亿元，30%的股权对应市值大约为61亿元，建发股份收购美凯龙29.95%的股权的交易对价与此接近。

不过，建发股份和美凯龙都没有能够公布交易定价，美凯龙将于1月16日起复牌。美凯龙称，本次交易各方未签署正式股份转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式股份转让协议及具体交易方案内容仍存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

由于美凯龙和车建新均面临较大的债务压力，投资者们并不十分看好建发股份收购美凯龙，有投资者向建发股份提问：“贵公司拟收购美凯龙是否真实，计划用多长时间完成收购？”“建发股份收购美凯龙，会承接多少债务？”等等问题，但建发股份尚未回复。

美凯龙的三季报显示，红星控股对其直接持有39.78%的股权，通过可转债持有20.34%的股权，两者相加持股合计为60.12%。

建发股份受让29.95%的股权，而不是受让30%的股权，或跟要约收购有关。根据A股的交易规则，收购股权达到30%会触发要约收购，建发股份要是对美凯龙发起要约收购，就会面临比较复杂的情形，红星控股还有20.34%持股对应的是可转债，现在这部分债权没有到期，最终变为股权还是债务偿还，是一个未知数。

还有，建发股份只获取29.95%的股权又会涉及控制权稳定的问题，红星控股手上还有超过30%的持股，除非车建新将部分表决权委托给建发股份行使。

这笔交易的诸多细节，仍然需要红星控股、车建新、建发股份三方详细商谈。

债务压力

过去的三年是艰难的三年，由于新冠肺炎疫情原因，主营业务为装修、家居、建材卖场并且自营的美凯龙已经逐渐撑不住了。

美凯龙的控股股东红星控股财务数据不太乐观：一年内到期的流动负债达到662.25亿，但集团账上只有现金87.56亿。

2022年12月24日，因为疫情影响，武汉的红星美凯龙五个卖场商户选择集体关闭停业。此前，商户曾联合起来与美凯龙方面谈判，希望能够降租减压，但沟通无果，因此选择停业。

卖场商户停业的不利消息，已经冲击到了美凯龙。

在上证e互动，有投资者于2022年10月向美凯龙提问：“请问公司在2022年疫情期间，有些城市封闭1-2月，商场无法运行，商场通知商场闭店，这种情况商场给各大商户减免租金优惠吗？不减免优惠各大商户纷纷撤场，导致商场没有租金可收，甚至还有些红星美凯龙商场直接倒闭关门，请公司回复。”

美凯龙回复称，根据公司关于减免自营商场商户租金及管理费相关事宜的公告，同时满足以下条件的自营商场相关商户有权享受本次减免安排的优惠：（1）商户系在相关自营商场中承租展位进行经营；（2）商户与上述自营商场（指相关自营商场涉及的出租方及管理方，下同）签订的《展位租赁及管理服务合同》于公告日处于正在履行状态；（3）在商户与上述自营商场签订的于公告日正在履行中的《展位租赁及管理服务合同》所约定的租赁期和服务期限内，该等商户均正常履约，不存在提前终止或中断履行的情形。

红星控股的两只债券也出现了异常。“20红星05”（规模25亿），债权人同意债券利息宽限期延长2个月。“17红星02”据说也开始协谈展期，该债券因重大事项存在不确定性而连续停牌。

除此之外，红星控股在2022年通过不断减持来获取资金，包括本次将美凯龙的控制权拱手相让，也是处于负债压力的缘故。

仔细分析美凯龙2022年三季报的财务数据，可以看到，美凯龙的短期借款和一年期流动负债大约是96亿元，但公司的货币资金和交易金融资产总额为67亿元，缺口已经相当明显。

如果股权卖给建发股份这笔交易能够成功，那么美凯龙大概率能够还上债，不至于爆雷。但是问题随之而来，建发股份在经过尽职调查之后，愿不愿意为美凯龙的债务买单？或者是，建发股份愿意承接美凯龙的多少债务？

这些还都是未知数。

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